بده‌بستان 5.3 همتی ایران‌خودرو و بهمن‌؛ کروز در کیلومتر ۱۴ جاده مخصوص دنبال چیست؟

به گزارش خبرنگار اقتصاد معاصر؛ موضوع خرید سهام یکی از شرکت‌های تو دلی ایران‌خودرو از سوی بهمن‌موتور، مساله‌ای‌ست که با ابهامات زیادی مواجه شده است؛ سال گذشته بود که بهمن موتور به سراغ خرید 20 درصد از سهام سپهر کیش ایرانیان رفت؛ اما چرا خرید این سهام از سوی بهمن‌موتور مساله‌ساز است؟

پاسخ اینجاست؛ شرکت سپهر کیش ایرانیان حدود 10.5 درصد سهام ایران‌خودرو را در اختیار دارد؛ ضمنا ٣١.٧۵ درصد سهام شرکت سپهر کیش ایرانیان متعلق به کروز، ٣۵.٧۵ درصد متعلق به تعاونی کارگران ایران‌خودرو (تعاونی خاص)، ٣٠ درصد متعلق به شرکت نگار نصر، ۲ درصد متعلق به شرکت آذین خودرو و ٠.۵ درصد نیز متعلق به سایر سهامداران است. 

کروز ۷۰ درصد سهام بهمن موتور را در اختیار دارد، از سوی دیگر شرکت کروز با ۲۳ درصد و رایزکو با ۴ درصد سهم، در ۱۷ بهمن ۱۴۰۳ به سهم ۲۷ درصدی در ایران‌خودرو رسیدند و سه کرسی را به دست آوردند و اکنون نیز در صورت نهایی‌شدن خرید ۲۰ درصد سهام سپهر کیش ایرانیان توسط بهمن‌موتور، مجموع سهم کروز و بهمن‌موتور در سپهر کیش به ۵١.٧۵ درصد خواهد رسید؛ موضوعی که می‌تواند کنترل مدیریتی این شرکت دارنده حدود ١٠.٣٢ درصد سهام ایران‌خودرو را به مجموعه کروز منتقل کند. تعاونی کارگران ایران خودرو یا همان تعاونی خاص، ۷۰ هزار سهامدار دارد و از آن منظر که این شرکت به عنوان اموال کارگرها و بازنشستگان ایران‌خودرو لحاظ می‌شود، اهمیت بسزایی دارد.

در این راستا پس از خرید ٢٠ درصد سهام سپهر کیش ایرانیان از سوی بهمن موتور، سازمان بورس نه‌ فقط از بهمن‌موتور درباره توجیه اقتصادی این سرمایه‌گذاری توضیح خواسته، به ایران‌خودرو هم هشدار داده که این معامله می‌تواند کنترل سپهر کیش و خصوصا تعاون کارگران ایران‌خودرو را به مجموعه خریدار منتقل و ارزش مدیریتی این دارایی را برای ایران‌خودرو از بین ببرد؛ آن هم در شرایطی که مهم‌ترین دارایی سپهر کیش، سهام خود ایران‌خودروست و وضعیت حقوقی و حق رای آن نیز همچنان محل مناقشه است.

بررسی مکاتبات سازمان بورس با ایران‌خودرو و بهمن‌موتور نشان می‌دهد معامله ۲۰ درصد از سهام شرکت سپهر کیش ایرانیان بسیار فراتر از یک سرمایه‌گذاری ۵.۵ همتی است و می‌تواند مستقیما بر ساختار مالکیت و موازنه قدرت در ایران‌خودرو اثر بگذارد. براساس نامه ۱۱ آبان ۱۴۰۵ سازمان بورس، بهمن‌موتور قراردادی برای خرید ۲۰ درصد سهام سپهر کیش ایرانیان از شرکت تعاونی خاص کارکنان ایران‌خودرو به مبلغ 5.3 همت منعقد کرده است. همین معامله باعث شده نهاد ناظر از هر دو طرف ماجرا یعنی بهمن‌موتور و ایران‌خودرو توضیح فوری بخواهد.

ابهام نخست به اصل توجیه اقتصادی خرید بازمی‌گردد. سازمان بورس در نامه خود به بهمن‌موتور یادآور شده که موضوع اصلی فعالیت این شرکت طبق اساسنامه، تولید انواع خودروست و از مدیرعامل خواسته به‌طور مشخص توضیح دهد خرید سپهر کیش چه نقشی در زنجیره تولید و خلق ارزش بهمن‌موتور خواهد داشت و چگونه صرفه و صلاح سهامداران فعلی و آتی شرکت در این تصمیم رعایت شده است.

طرح چنین پرسشی از سوی نهاد ناظر اهمیت زیادی دارد؛ زیرا 5.3 همت از منابع یک شرکت بورسی قرار است صرف خرید سهم شرکتی شود که ماهیت اصلی ارزش آن نه فعالیت تولیدی مستقل، بلکه مالکیت سهام ایران‌خودرو است. در نتیجه بهمن‌موتور باید روشن کند بازده اقتصادی این خرید از کجا ایجاد خواهد شد و این سرمایه‌گذاری چه ارتباط مستقیمی با عملیات اصلی شرکت دارد.

5.3 همت برای دارایی که حق رای آن محل مناقشه است

موضوع زمانی پیچیده‌تر می‌شود که وضعیت مهم‌ترین دارایی سپهر کیش بررسی شود. سازمان بورس در نامه خود تصریح کرده که مطابق رای شعبه ۴۸ دادگاه تجدیدنظر استان تهران در تاریخ ۱۸ آذر ۱۴۰۳، آن بخش از سهام ایران‌خودرو که در مالکیت سپهر کیش ایرانیان قرار دارد سهام خزانه محسوب شده و فاقد حق رای در مجامع عمومی ایران‌خودرو است. در همان نامه نیز تاکید شده که سهام ایران‌خودرو مهم‌ترین دارایی سپهر کیش ایرانیان است؛ به همین دلیل از بهمن‌موتور خواسته شده دلایل خرید سهام این شرکت را همراه با گزارش توجیه اقتصادی ارائه کند. 

پرسش اصلی فقط این نیست که چرا بهمن‌موتور 5.3 همت برای خرید ۲۰ درصد سپهر کیش پرداخت می‌کند (که البته این ارزش‌گذاری جای سوال است) اما مساله این است که ارزش اقتصادی چنین سرمایه‌گذاری‌ای با توجه به وضعیت حقوقی مهم‌ترین دارایی آن چگونه محاسبه شده است؟

اگر سهام ایران‌خودرو در اختیار سپهر کیش همچنان سهام خزانه و فاقد حق رای باشد، ارزش مدیریتی آن با سهامی که امکان اعمال رای دارد یکسان نیست. اگر همچنین این وضعیت قرار است تغییر کند، آثار اقتصادی معامله می‌تواند کاملا متفاوت باشد. همین دوگانگی، شفاف‌شدن مبنای ارزش‌گذاری و گزارش توجیهی معامله را ضروری می‌کند.

تناقضی که سازمان بورس درباره آن از ایران‌خودرو توضیح خواست

نامه جداگانه سازمان بورس به مدیرعامل ایران‌خودرو پیچیدگی حقوقی معامله را بیشتر آشکار می‌کند. طبق این نامه براساس رای شعبه ۴۸ دادگاه تجدیدنظر، ٦٧ درصد سهام سپهر کیش ایرانیان در مالکیت دو شرکت نگار نصر و تعاونی خاص کارکنان ایران‌خودرو قرار داشته که هر دو وابسته به ایران‌خودرو معرفی شده‌اند. به همین دلیل سهام ایران‌خودروی تحت مالکیت سپهر کیش سهام خزانه شناخته و فاقد حق رای تلقی شده و همین رای در مجمع عمومی فوق‌العاده ۱۷ بهمن ۱۴۰۳ ایران‌خودرو نیز مورد استناد قرار گرفته است. اما سازمان بورس در ادامه به یک تناقض مهم اشاره کرده است؛ ایران‌خودرو در مکاتبات ۲۵ مرداد و ۲۵ مهر ۱۴۰۵ با وزارت اقتصاد خواستار خروج سپهر کیش ایرانیان از فهرست سهام متقابل شده است.

از نگاه نهاد ناظر، اگر ایران‌خودرو رای دادگاه درباره سهام خزانه بودن این دارایی را قطعی می‌دانسته، باید برای خروج آن از این وضعیت اقدام می‌کرد؛ از جمله از طریق فروش سهام ایران‌خودروی تحت مالکیت سپهر کیش. در مقابل اگر ایران‌خودرو معتقد است سپهر کیش اساسا شرکت وابسته محسوب نمی‌شود باید برای دفاع از حقوق شرکت و سهامداران پیگیری لازم برای نقض رای دادگاه را انجام می‌داد. این بخش از نامه سازمان بورس نشان می‌دهد هنوز یک ابهام اساسی درباره ماهیت حقوقی سهامی وجود دارد که مهم‌ترین پشتوانه ارزش سپهر کیش محسوب می‌شود. تا زمانی که این وضعیت به‌ طور شفاف تعیین تکلیف نشود ارزیابی اقتصادی معامله نیز با ابهام همراه خواهد بود.

واگذاری ۲۰ درصد، انتقال یک سهم یا انتقال اهرم کنترل؟

سازمان بورس صراحتا اعلام کرده که با توجه به ساختار سرمایه سپهر کیش، واگذاری ۲۰ درصد سهام این شرکت به بهمن‌موتور، عملا کنترل سهام شرکت سپهر کیش ایرانیان را در اختیار مجموعه شرکت‌های خریدار قرار می‌دهد و در نهایت باعث از دست رفتن ارزش مدیریتی سهام سپهر کیش برای ایران‌خودرو خواهد شد. این گزاره ماهیت معامله را تغییر می‌دهد. اگر خرید ۲۰ درصد فقط یک سرمایه‌گذاری مالی بود معیار اصلی می‌توانست قیمت و بازده سرمایه‌گذاری باشد اما وقتی همین درصد از سهام قادر است کنترل یک شرکت سهامدار ایران‌خودرو را جابه‌جا کند، ارزش معامله دیگر صرفا براساس درصد مالکیت قابل سنجش نیست.

ارزش کنترل می‌تواند بالاتر از ارزش یک بلوک عادی سهام باشد، زیرا خریدار تنها مالک بخشی از سهام نمی‌شود، بلکه امکان اثرگذاری بر تصمیمات شرکت و به تبع آن ساختار سهامداری ایران‌خودرو را به دست آورد. از همین‌رو ابهام اصلی این است که آیا رقم ۵.۵ همت صرفا بر مبنای ارزش مالی ۲۰ درصد سهام تعیین شده یا ارزش مدیریتی و آثار انتقال کنترل نیز به طور کامل در آن لحاظ شده است.

بیش از ۹ ماه فاصله بین اعلام نتیجه مزایده تا انعقاد قرارداد

بهمن‌موتور در مکاتبه خود اعلام کرده نتیجه مزایده خرید ۲۰ درصد سهام سپهر کیش ایرانیان پیش‌تر طی اطلاعیه‌ای در تاریخ اول بهمن ۱۴۰۴ اعلام شده و قرارداد خرید نهایتا در سوم آبان ۱۴۰۵ میان این شرکت و تعاونی خاص کارکنان ایران‌خودرو منعقد شده است؛ یعنی بیش از ۹ ماه میان اعلام نتیجه مزایده و انعقاد قرارداد فاصله وجود دارد. یک پرسش مهم؛ رقم 5.3 همتی قرارداد بر مبنای چه تاریخی ارزش‌گذاری شده و آیا آثار تغییر شرایط اقتصادی و ارزش دارایی‌های سپهر کیش در فاصله اعلام نتیجه مزایده تا انعقاد قرارداد دوباره بررسی شده است؟ این پرسش زمانی مهم‌تر می‌شود که خود سازمان بورس نیز اکنون ارائه گزارش توجیه اقتصادی و توضیح درباره رعایت صرفه و صلاح سهامداران را مطالبه کرده است.

بهمن‌موتور هنوز مالک قطعی نشده است

بهمن‌موتور در نامه خود اعلام کرده طبق قرارداد موظف است ظرف ۱۴ روز کاری پس از کسر مبلغ سپرده نقدی، مبلغ قرارداد را پرداخت کند و انتقال قانونی سهام و قطعیت معامله نیز پس از انجام مراحل و تشریفات مربوطه صورت خواهد گرفت. بنابراین انعقاد قرارداد به معنای انتقال قطعی مالکیت نیست و هنوز فرصت برای بررسی ابعاد حقوقی، اقتصادی و نحوه رعایت حقوق سهامداران از سوی دستگاه قضا، نهادهای نظارتی، سازمان بازرسی، واجا و وزارت صمت وجود دارد. این موضوع اهمیت نامه‌های سازمان بورس را نیز بیشتر می‌کند. نهاد ناظر از بهمن‌موتور خواسته بود حداکثر تا پایان ۱۲ آبان درباره ابهامات معامله پاسخ دهد و ایران‌خودرو نیز تا پایان ۱۳ آبان برای ارائه توضیحات فرصت داشت.

حقوق سهامداران ایران‌خودرو در میان است

سازمان بورس در پایان نامه خود به ایران‌خودرو موضوع را از یک اختلاف میان چند شرکت فراتر برده و مستقیما به حقوق عمومی سهامداران اشاره کرده است. نهاد ناظر با اشاره به درصد بالای سهام شناور و تعداد زیاد سهامداران ایران‌خودرو از جمله دارندگان سهام عدالت، از این شرکت خواسته اقدامات خود برای حفظ و احقاق حقوق عمومی سهامداران پیش و پس از معامله را تشریح کند.

سازمان بورس همچنین تاکید کرده مسوولیت رعایت صرفه و صلاح شرکت و سهامداران مطابق قوانین بازار سرمایه بر عهده اعضای هیات‌مدیره و مدیران شرکت است. این تاکید نشان می‌دهد پرونده صرفا به معامله میان تعاونی کارکنان ایران‌خودرو و بهمن‌موتور محدود نیست. اگر واگذاری ۲۰ درصد سپهر کیش موجب تغییر کنترل شرکت و کاهش ارزش مدیریتی دارایی ایران‌خودرو شود، آثار آن می‌تواند به طیف بسیار گسترده‌تری از سهامداران منتقل شود.

با بررسی زوایای مختلف سه ابهام اساسی وجود دارد:

نخست اینکه منطق اقتصادی پرداخت 5.3 همت توسط یک خودروساز برای خرید ۲۰ درصد شرکتی که مهم‌ترین دارایی آن سهام ایران‌خودروست چیست؟

دوم اینکه وضعیت حقوقی و حق رای همین دارایی و ارزش‌گذاری هنوز با ابهام روبه‌روست.

سوم اینکه سازمان بورس هشدار داده همین بلوک ۲۰ درصدی می‌تواند کنترل سپهر کیش را به مجموعه خریدار منتقل کند، در چنین شرایطی رقم قرارداد فقط یکی از اجزای معامله است. تعیین تکلیف ارزش مدیریتی، مبنای ارزش‌گذاری، وضعیت سهام خزانه و نحوه حفظ حقوق سهامداران ایران‌خودرو اهمیت بیشتری دارد.

در این راستا لازم است نهادهای نظارتی برای حفظ حقوق سهامدارن، کارگران و بازنشستگان ایران‌خودرو به این قرارداد ورود کنند؛ همچنین وزارت صمت که ۵ درصد سهام ایران خودرو در قالب سازمان گسترش را داراست باید پاسخگو باشد که چرا از سهام خود در این حوزه دفاع نکرده است؟