خلا مقررات، مدیریت سهام مازاد بانک‌ها را زمین‌گیر کرد

اقتصاد معاصر-حجت بین‌آبادی، پژوهشگر حوزه بودجه و مالی: یکی از ریشه‌های اصلی بی‌ثباتی در شبکه بانکی کشور، تمرکز بیش از حد مالکیت سهام بانک‌ها در اختیار مالکان واحد است. پدیده‌ای که نه فقط به تضعیف حاکمیت شرکتی و تشدید تضاد منافع انجامیده، بلکه در موارد متعددی زمینه‌ساز تحمیل ریسک‌های سیستمیک به نظام پولی و اعتباری شده است. با وجود سابقه قانونی نزدیک به دو دهه در خصوص تعیین سقف مجاز تملک سهام، آنچه امروز در عمل با آن مواجه هستیم، شکاف عمیق میان الزامات قانونی و زیرساخت‌های مقرراتی اجرایی است؛ شکافی که با واگذاری مسوولیت مدیریت سهام مازاد به صندوق ضمانت سپرده‌ها بدون تامین بسترهای لازم، ابعاد تازه‌ای پیدا کرده‌ است.

پیشینه قانونی و معمای سقف‌های مجاز

پایه‌گذاری مقررات محدودکننده مالکیت در شبکه بانکی به قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی مصوب ۱۳۸۶ بازمی‌گردد اما عملا تا تصویب قانون اصلاحی در سال ۱۳۹۷، الزامات این حوزه فاقد ضمانت اجرایی موثر بودند. براساس ماده ۴ قانون اصلاحی، تملک بیش از ۱۰ درصد سهام یک بانک یا موسسه اعتباری مستلزم اخذ مجوز از بانک مرکزی است و این مجوز برای سطوح بالاتر تا حداکثر ۳۳ درصد نیز با شرایط خاصی قابل اعطاست. نکته کلیدی آنکه بانک مرکزی اختیار دارد در صورت تشخیص روابط مالی، مدیریتی، خویشاوندی یا نیابتی میان اشخاص حقیقی یا حقوقی، آنان را به ‌مثابه مالک واحد تلقی کند.

این چارچوب قانونی، اگرچه در مقام تئوری و حقوقی رویکردی مترقی محسوب می‌شود اما در عمل با کاستی‌های جدی روبه‌رو بوده است. عدم پیش‌بینی سازوکارهای کافی برای شناسایی روابط پنهان مالکیتی، ضعف سامانه‌های اطلاعاتی یکپارچه و نبود ضمانت‌های اجرایی بازدارنده، از عواملی بودند که اجرای موثر این قانون را تا سال‌ها با تاخیر مواجه کردند. حتی تصویب دستورالعمل تملک سهام بانک‌ها در سال ۱۳۹۸ و بازنگری‌های بعدی آن در سال‌های ۱۴۰۰، ۱۴۰۲ و ۱۴۰۳ نیز نتوانست همه خلاها را پوشش دهد.

ارزیابی دستورالعمل تملک سهام و اساسنامه صندوق ضمانت سپرده‌ها

دستورالعمل تملک سهام بانک‌ها در آخرین نسخه خود (۱۴۰۳) گام مهمی در واگذاری مدیریت سهام مازاد به صندوق ضمانت سپرده‌ها برداشته است. براساس ماده ۲۷ این دستورالعمل، پس از اعطای مهلت یک‌ساله به مالک واحد برای فروش سهام مازاد، مسوولیت مدیریت و فروش این سهام به صندوق محول می‌شود. صندوق ضمانت سپرده‌ها مطابق بند (ت) ماده ۸ قانون برنامه هفتم پیشرفت، حق رای، حق تقدم، سود نقدی و سایر عواید ناشی از سهام مازاد را دریافت کرده و در صورت لزوم، امکان عرضه این سهام در بورس اوراق بهادار را پیدا می‌کند. فروش سهام با کسر هزینه‌ها و عواید ناشی از افزایش ارزش، باید به مالک واحد مسترد شود.

اما آنچه این دستورالعمل را با چالش مواجه می‌کند، خلاهای متعددی است که در عمل، کارایی آن را به شدت کاهش می‌دهد. نخست، ابهام در شناسایی دقیق «رکن مسوول فروش» است. در حالی که قانون برنامه هفتم شرکت مدیریت دارایی‌های شبکه بانکی را به ‌عنوان نهاد متولی فروش اموال مازاد موسسات اعتباری معرفی کرده، دستورالعمل تملک سهام مستقیما این وظیفه را بر عهده صندوق ضمانت سپرده‌ها نهاده است. این ناهماهنگی، بستری برای موازی‌کاری و سردرگمی در اجرا فراهم می‌آورد.

دوم، سکوت دستورالعمل در خصوص رویه‌های جایگزین فروش است. در شرایطی که بازار سرمایه با رکود مواجه باشد یا حجم سهام مازاد به حدی باشد که عرضه یک‌باره آن به کاهش شدید قیمت و تشدید مشکلات بانک منجر شود، صندوق عملا هیچ راهکاری جز فروش ندارد. این در حالی است که طرح بانکداری، راهکارهایی نظیر اجاره به شرط تملیک و قرارداد مشارکت کاهنده را پیش‌بینی کرده است. 

سوم، نبود مرجع رسیدگی به اختلافات میان مالک واحد، هیات مدیره بانک و صندوق در خصوص ارزش‌گذاری سهام، زمان عرضه و نحوه واگذاری است. 

اساسنامه صندوق ضمانت سپرده‌ها (آخرین نسخه ۱۴۰۴) نیز از این خلاها مستثنی نیست. هرچند در ماده ۱۲ تا ۱۵ آن، ارکان صندوق و وظایف آنها تعریف شده اما سازوکار نظارتی مشخصی برای پایش عملکرد صندوق در حوزه مدیریت سهام مازاد پیش‌بینی نشده است. ماده ۲۷ اساسنامه صرفا به ارائه گزارش عملکرد سالانه اشاره دارد اما نه از الزام به گزارش‌دهی ادواری ویژه این حوزه سخنی گفته و نه سامانه‌ای برای رصد برخط فرایند فروش توسط ذی‌نفعان (مانند مدیرعامل بانک یا اعضای هیات مدیره) طراحی شده است.

مطابق با بررسی‌های به عمل آمده، چهار راهبرد سیاستی برای کارآمدسازی نظام مدیریت سهام مازاد به شرح ذیل پیشنهاد می‌شود.

بازطراحی ماده ۲۷ دستورالعمل تملک سهام و تفکیک دقیق نقش‌ها: ضروری است وظایف سه نهاد صندوق ضمانت سپرده‌ها، شرکت مدیریت دارایی‌های شبکه بانکی و شرکت‌های ارزش‌گذاری دارایی‌ها و تعهدات موسسات اعتباری به صورت شفاف تعریف شود. پیشنهاد می‌شود ارزش‌گذاری سهام مازاد بر عهده شرکت‌های ارزش‌گذاری، تصمیم‌گیری درباره راهبرد فروش (زمان، قیمت و روش) بر عهده شرکت مدیریت دارایی‌ها و نظارت بر اجرا و تضمین بازپرداخت وجوه به مالک واحد بر عهده صندوق ضمانت سپرده‌ها باشد. این تفکیک، ضمن افزایش شفافیت، مسوولیت‌پذیری هر نهاد را در قبال خطاهای احتمالی ممکن می‌سازد.

تنوع‌بخشی به رویه‌های واگذاری سهام مازاد: به جای تمرکز صرف بر فروش در بازه زمانی محدود یک‌ساله، باید امکان استفاده از ابزارهای مالی انعطاف‌پذیر فراهم شود. قراردادهای اجاره به شرط تملیک، مشارکت کاهنده و حتی انتشار اوراق بهادار مبتنی بر سهام مازاد، از جمله گزینه‌هایی هستند که می‌توانند در شرایط رکود بازار، فشار فروش را کاهش دهند. انتخاب هر یک از این رویه‌ها باید مبتنی بر شاخص‌های سلامت مالی بانک (از جمله کفایت سرمایه و نسبت سود انباشته) و وضعیت عمومی بازار سرمایه باشد. تدوین آیین‌نامه اجرایی توسط بانک مرکزی که شرایط و ضوابط استفاده از هر روش را مشخص کند، ضرورتی اجتناب‌ناپذیر است.

طراحی سازوکار شفاف رسیدگی به اختلافات: با توجه به حساسیت بالای قیمت‌گذاری و فروش سهام، باید مراجع درونی و بیرونی رسیدگی به دعاوی تعیین شود. پیشنهاد می‌شود ابتدا کمیته حل اختلاف درون صندوق (متشکل از نماینده صندوق، بانک مربوطه و کارشناس مستقل) برای رسیدگی به اعتراضات مالک واحد تشکیل شود. در صورت عدم توافق، هیات انتظامی بانک مرکزی به عنوان مرجع نخستین رسیدگی قضایی تعیین شود. همچنین، برای اعتراض به نحوه ارزش‌گذاری، امکان رجوع به هیات عالی بانک مرکزی پیش‌بینی شود. تصریح این مراجع در دستورالعمل تملک سهام، از اطاله دادرسی و بروز دعاوی حقوقی پیچیده جلوگیری خواهد کرد.

الزام به شفافیت و گزارش‌دهی مستمر: صندوق ضمانت سپرده‌ها موظف شود گزارش‌های فصلی را در خصوص وضعیت سهام مازاد تحت مدیریت، اقدامات انجام شده برای فروش یا واگذاری، قیمت‌های پیشنهادی و نهایی و مبالغ واریزی به حساب مالک واحد، در سامانه‌ای برخط قرار دهد. دسترسی به این سامانه برای مدیرعامل و اعضای هیات مدیره بانک مربوطه (برای رصد فرآیند) و همچنین برای عموم مردم (برای افزایش شفافیت) باید فراهم شود. افزودن تبصره‌ای به ماده ۲۷ دستورالعمل تملک سهام که این الزامات را پوشش دهد، گامی موثر در کاهش زمینه‌های فساد و افزایش اعتماد عمومی خواهد بود.

در پایان باید اظهار داشت، ورود صندوق ضمانت سپرده‌ها به مدیریت سهام مازاد مالک واحد، اقدامی ضروری اما ناقص است. ضرورت دارد بانک مرکزی هرچه سریع‌تر نسبت به بازنگری در دستورالعمل تملک سهام و هماهنگ‌سازی آن با قانون برنامه هفتم و مفاد طرح بانکداری اقدام کند. تفکیک نقش‌ها، تنوع‌بخشی به رویه‌های واگذاری، ایجاد مراجع حل اختلاف و الزام به شفافیت، چهار رکن اصلی این بازنگری هستند. بی‌توجهی به این کاستی‌ها، نه فقط هدف قانون‌گذار در تمرکززدایی از سهام‌داری بانک‌ها را ناکام می‌گذارد، بلکه می‌تواند صندوق ضمانت سپرده‌ها را درگیر دعاوی حقوقی پیچیده و هزینه‌بر کند که در نهایت، توانایی آن را در ایفای وظیفه اصلی خود، یعنی حمایت از سپرده‌گذاران خرد تضعیف خواهد کرد.